Natapos na ng PENN Entertainment ang isang matagal na hindi pagkakaunawaan sa aktibistang mamumuhunan na HG Vora Capital Management sa pamamagitan ng paghirang ng tatlong independiyenteng direktor sa lupon nito at pagpirma sa isang kasunduan sa kooperasyon na nagtatakda ng mga termino para sa mga darating na taon.
Ang kasunduan ay agad na magsasama kina Heather Ace , Jeffrey Fox, at Fabio Schiavolin sa lupon ng mga may-ari. Ang kasunduan, na isiniwalat sa isang Form 8-K na inihain sa Securities and Exchange Commission, ay kasunod ng ilang buwan ng tensyon na lumala at naging isang proxy contest noong 2025.
Hawak ng HG Vora ang humigit-kumulang 4.7% hanggang 4.8% ng natitirang bahagi ng PENN, ayon sa datos na tinipon ng LSEG at mga pagsisiwalat ng kumpanya. Nauna nang nakapagtayo ang investment firm ng mas malaking posisyon na humigit-kumulang 18% bago binawasan ang stake nito. Tumanggi itong magkomento sa kasunduan, ayon sa Reuters .
Pagpapalawak ng Lupon at mga Bagong Paghirang
Kinumpirma ng PENN na ang lupon ay lalawak mula 11 patungong 14 na miyembro kaugnay ng mga paghirang. Sinabi ni David Handler , Tagapangulo ng Lupon ng PENN, “Sa ngalan ng Lupon, ikinalulugod naming tanggapin sina Heather, Jeff at Fabio, mga indibidwal na may mataas na kahusayan na bawat isa ay may malalim na kaugnay na karanasan.”
Si Ace ay nagsisilbing Executive Vice President at Chief Human Resources Officer sa Qualcomm Incorporated. Kabilang sa kanyang mga nakaraang tungkulin ang Chief Human Resources Officer sa Dexcom at mga senior human resources leadership position sa Orexigen Therapeutics, Volcano Corporation at Life Technologies. Nagpraktis din siya ng litigation at employment law sa Gray Cary Ware & Freidenrich, na kilala ngayon bilang DLA Piper.
Si Fox ang tagapagtatag at punong ehekutibo ng Circumference Group. Noong mga unang taon ng kanyang karera, pinamunuan niya ang Endurance International Group Holdings bilang presidente at punong ehekutibong opisyal at dating pinamunuan ang Convergys Corporation. Sinimulan niya ang kanyang propesyonal na karera sa investment banking sa Merrill Lynch and Stephens Inc.
Dating pinamunuan ni Schiavolin ang Snaitech SpA, isang pampublikong kumpanya ng paglalaro at libangan sa Italya. Sa panahon ng kanyang panunungkulan, nakipagsanib ang Snaitech sa Playtech plc , na nagpapatakbo ng mga negosyo sa teknolohiya ng paglalaro sa mahigit 17 bansa. Bago ang Snaitech, itinatag ni Schiavolin ang Cogetech, na kalaunan ay nakipagsanib sa Snai upang bumuo ng Snaitech. Sinimulan niya ang kanyang karera sa Cirsa, isang operator ng casino at gaming machine sa Espanya.
Sa ilalim ng kasunduan sa kooperasyon, sina Ace at Fox ay magsisilbing mga Class II director na may mga terminong tatagal hanggang sa 2028 Annual General Meeting, habang si Schiavolin, isang Class III director, ay tatakbo para sa halalan sa pulong ng mga shareholder ngayong taon.
Kampanya ng Aktibista at mga Istratehikong Pagtatalo
Ang kasunduan ay nagmamarka ng pagtatapos ng isang kontrobersyal na panahon sa pagitan ng operator ng paglalaro at ng HG Vora. Humingi ng representasyon sa board ang mamumuhunan noong 2024, binabanggit ang mga alalahanin tungkol sa inilarawan nito bilang malaking kakulangan sa pagganap at mga desisyon sa alokasyon ng kapital. Noong 2025, pormal na inilunsad ng HG Vora ang isang proxy fight upang maghalal ng tatlong kandidato bilang direktor, isang hakbang na kalaunan ay nakatanggap ng suporta mula sa proxy advisory firm na ISS.
Pinuna ng HG Vora ang pamamaraan ng PENN sa digital expansion, kabilang ang pamumuhunan nito sa ESPN Bet sa ilalim ng 10-taong kasunduan na nagkakahalaga ng humigit-kumulang $2 bilyon. Binuwag ng PENN ang pakikipagsosyo na iyon noong Nobyembre 2025. Itinuro rin ng mamumuhunan ang mga naunang transaksyon tulad ng pagkuha ng Canadian sports at media brand na theScore at ang Barstool Sportsbook venture.
Nagkomento ang analyst na si Dan Wasiolek tungkol sa mga digital na pagsisikap ng kumpanya, na nagsasabing, “Hindi maganda ang naging digital investment ng PENN nang makuha at kalaunan ay ibenta nito ang BarStool at hindi pa rin nakikita ng kumpanya ang pagbuti ng kakayahang kumita sa digital na negosyo,”
Bumaba nang humigit-kumulang 90% ang mga bahagi ng PENN mula sa kanilang pinakamataas na presyo noong 2021. Sa kalakalan sa hapon kasunod ng anunsyo, bumagsak ang stock ng 7.53% sa $12.04.
Legal na Aksyon at Mga Tuntunin ng Kasunduan
Ang hindi pagkakasundo ay umabot sa korte matapos bawasan ng PENN ang laki ng board nito mula siyam patungong walong puwesto noong nakaraang taon habang inihahalal ang dalawa sa mga inirerekomendang nominado ng HG Vora. Nagsampa ng kaso ang HG Vora sa isang Pennsylvania District Court, na inaakusahan na nabigo ang kumpanya na ipaalam sa mga shareholder bago alisin ang isang puwesto sa board.
Humingi ng pagpapaliban ang PENN habang hinihintay ang imbestigasyon ng isang espesyal na komite sa paglilitis. Noong Nobyembre, napagpasyahan ng komite na ang PENN ay "kumilos nang may kaalaman, nang may mabuting pananampalataya, at para sa pinakamahusay na interes ng PENN sa paggamit ng paghatol nito sa negosyo sa desisyon nitong bawasan ang kabuuang laki ng lupon mula siyam patungong walo." Natukoy din ng komite na "hindi magiging makabubuti sa kumpanya na ituloy ang mga paghahabol sa HG Vora o gumawa ng iba pang aksyon."
Bilang bahagi ng bagong lagdaang kasunduan, sumang-ayon ang HG Vora na iwasan ang karagdagang mga laban sa proxy, mga pagsisikap sa pangongolekta ng boto, mga pagtatangka na tanggalin ang mga direktor o mga panawagan para sa mga espesyal na pagpupulong sa loob ng dalawang taong panahon na tatagal hanggang 45 araw bago ang 2028 Taunang Pangkalahatang Pagpupulong. Nangako rin ang kompanya na hindi nito dadagdagan ang pagmamay-ari nito nang higit sa 5%, itataguyod ang mga merger at acquisition, i-short ang stock o bumuo ng mga grupong aktibista sa loob ng pinaghihigpitang panahon. Boboto ito pabor sa mga nominado bilang direktor ng PENN at sa pangkalahatan ay susunod sa mga rekomendasyon ng board sa karamihan ng mga bagay.
Babasurahin ng dalawang panig ang kanilang kasalukuyang mga legal na paglilitis at papasok sa mga pangakong hindi pagkukulang sa loob ng parehong yugto ng panahon. Sumang-ayon din ang PENN na bayaran ang HG Vora para sa mga gastusin na may kaugnayan sa kampanya nitong aktibista noong 2025.
